“慕容将军，不愧是谋略家！”潘美爽朗的笑道。
曹彬见潘美欲意取南平，于是说：“潘将军，您是统帅，有什么奇招，可以说出来。让我们学习一下。”
“曹贤弟，说笑了。那潘某就说说自己的看法！”
……
三人就在帐中谋划着如何取得南平州，潘美制定了一条智取南平的计划。同时慕容延昭也制作了套紧急突发情况的应急战略。
建隆四年（暨乾德元年）二月初，宋军抵达襄阳。潘美命慕容延昭依计率大将李处耘前去南平借道。
二月初五，慕容延昭率部分轻骑到达南平城，驻军城外，让人通报高继冲，说军队需要给养，让高继冲送点。高继冲听闻慕容延昭带兵驻扎城外，心中不免有些慌张，高继冲便派使者犒赏将士们，以打探宋军虚实。
二月初六，南平使者急忙待物品来军营犒劳将士们。慕容延昭拉着南平使者，一顿感激，将士们也纷纷向南平使者敬酒，喝了一个下午，到了傍晚南平使者已经醉的不省人事了。
天色慢慢的暗沉了，慕容延昭派大将李处耘，以感谢南平国主为由带兵入城。
李处耘率兵进入南平城，派手下迅速占领各个要处。高继冲见大势已去，投诚大宋了。潘美就这样兵不血刃收复了南平，让李处耘护送高继冲回京述职。
建隆四年（暨乾德元年）二月十二日，休整几日后，潘美率大军继续朝湖南进军。
而此时在武平（今湖南），张文表的叛乱，已经被杨师璠平定了。
话说周行逢去世后，张文表果然叛变了，周保权遂命杨师璠出军讨伐，杨师璠出兵不几日就传来张文表已经攻占了潭州的消息，心里立刻着急起来，没想到张文表的速度如此之快。军情紧急，于是催动军马急速向潭州挺进。
周逢行病逝，周保权年幼，张文表的威名和军力都是武平节度使麾下的这些城池轻易被张文表攻占的原因。本来在周逢行执政的时候就特别防备各州府的领兵将领和兵力，所以张文表一路势如破竹，没有经历过多的战斗就攻下了株洲和潭州，如此武平节度使四个州府，他就已经攻占了两个，半壁江山在手，张文表心里渐渐傲慢起来，变得目空一切。
“如今在这里，还有谁是我张文表的对手”，每当想到此处，张文表都要不禁对天大笑起来。
杨师璠正率军挺向潭州，没想到在半路上就遇见了张文表的人马，两军停下来各建营寨对峙。虽说是领兵前来平定张文表，但是杨师璠却还没有想好自己运用什么方法才能战胜。想起周保权对他说周逢行临终时说的张文表此时定是目空一切，遂就往张文表骄横方面设想怎么施行计划。
就在杨师璠绞尽脑汁的时候，潭州发生了一件大事。张文表尽然在潭州要称帝了，原来张文表的手下们想通过“黄袍加身”来获得自己的荣华富贵。
杨师璠的谋士姜瑜认为这对于杨师璠平定张文表是一次绝佳的机会。
潭州的月夜十分的静谧，一个人匆匆赶往杨师璠的营帐，此人正是姜瑜。
“将军。是否已经歇息了？”姜瑜掀开门帐问道。
“我哪能歇息啊！军师快进来。”在座椅上静坐的杨师璠说道。
姜瑜走进帐中说道：“将军，可知张文表已经决定在潭州登基之事？”
“军师，有所不知啊！我正为此时烦恼呢！”