矶谷师团在台儿庄战败的消息传到东京，日本大本营震惊了，决定立即实施徐州会战，下达了《徐州附近会战指导要领》。为了攻占徐州，日方从平、津、绥、苏、皖一带增调了十三个师团，数千架飞机，共三十多万人，分六路对徐州大包围。
日军华北派遣军司令官寺内寿一，津浦路方面作战司令官稔彦王中将，胶济路作战司令官三毛一夫少将，都在前线指挥。平汉路方面作战司令官香月清司中将，准备率领第14师团沿濮县渡黄河到曹县，与津浦路以西的日军呼应。华中派遣军司令官畑俊六大将在蚌埠设立了临时指挥部，准备亲自督战。海军的航空母舰能登吕号，在坪岛设立了飞行基地，协同攻击徐州。
蒋介石因为台儿庄战役的胜利，居然想在徐州与日军决一雌雄。不到一个月，竟有六十多万大军调集徐州附近。白崇禧为了解第五战区战况，从汉口军令部给李宗仁打来了电话。
正在办公室发愁的李宗仁拿起话筒：“健生兄，有什么重要指示吗？”
白崇禧问：“军委会派去的增援部队，都到达指定地了吗？”
李宗仁：“周碞第75军和李仙洲第9军首先到达，我令周、李两军自台儿庄向东延伸，以附敌背。樊崧普第46军和卢汉第60军，已指定他们到运河两岸，加强运河防御力量。李延年第军和晋军商震部第1师，加入东线。谭道源第军，加入徐州西北微山湖一带防线。石友三第69军抵达鲁西，冯治安第77军、刘汝明第68军先后到达徐州，我立即命令他们开拔南下，增强淮河北岸防御力量。健生兄，我这样部署兵力，你有什么意见吗？”
“你部署得很好。”白崇禧，“德公啊，委员长还要继调大军向你增援！”
李宗仁：“调这么多部队来干什么？”
白崇禧：“我估计，他是想在徐州和敌人决战，想要你扩大台儿庄战果。”
李宗仁摇摇头，叹息道：“现在扩大战果已经太迟了，因为敌军向我们合围的新战略，已经十分明确。我方集六十万大军于徐州一带平原地区之内，正是敌军坦克、大炮和飞机射击的最好对象。就我军装备来看，只可相机利用地形有利条件，与敌人进行运动战，如果不自量力地与敌人作大规模阵地消耗战，必蹈京沪战场之覆辙。现在，我军元气已有限，类似上海的会战，万万不可重复！健生兄，你如果同意，请把我的这一想法，向委座报告一下。”
白崇禧：“德公，我完全同意你的意见。即使进行运动战，也必须在有利条件下消耗敌军，不能硬拼。”
“经你补充，意见更加完整了。”李宗仁，“现在，徐州大军云集，我深感责任重大。希望军委，速派参谋团到徐州来，筹划防御作战事宜。”
白崇禧：“我一定速报委座。”
“谢谢！”李宗仁放下电话。
这时参谋处长来报：“李长官，我军禹王山阵地失守！”
李宗仁闻报立即走到军用地图前查看，：“自从4月日起，日军卷土重来进攻台儿庄，但因正面进攻不能得逞，则改变进攻方向，集中全力，重进攻台儿庄东南端的禹王山。禹王山失守，台儿庄则失屏障；台儿庄若失，则打开徐州大门。”
李宗仁立即电令第60军军长卢汉：“卢军长吗？你们必须不惜牺牲，把禹王山夺回来！”