尽管阎行想加快速度西撤，但他却没有机会，一万并州军在大将魏延的率领下，从南面截断了归途，一场突围之战在黄昏时分爆发。
在枝阳城东南约十里外的旷野里，两支军队展开了泾渭分明的厮杀，战鼓声如雷，喊杀声震天，一万韩遂军分成三队拼死突围，魏延早有准备，他指挥军队多次变换阵型，将一万并州军分为三队，从南面、北面和东面三个方向夹击韩遂军。
“冲出去，在枝江回合！”阎行厉声高喊，命令手下突围，他率领两千军迎战魏延所在的南面并州军，企图给其余两支军队创造机会。
但东面的大将周泰也率领一万并州军杀到，分成两队从东面和北面压制韩遂军，四面围攻，使得韩遂军的突围变得异常困难。
旷野里刀枪交错，血肉飞洒，流血漂橹，空气中弥漫着刺鼻的血腥味，一群群士兵混战一处，杀红了眼，一名韩遂军士兵被两名并州军刺翻，并州军都伯踩住韩遂军士兵的脖子，在绝望的惨叫声中，狠狠将手中的环首刀插进韩遂军的胸腔。
但不等他拔出砍刀，一匹烈马从两旁飞奔而过，马上将＠〗，领大刀挥舞，并州军都伯人头腾空而起，脖腔中的鲜血一下子就喷射出来，就好像天女散花一样。何靖长刀左右劈杀，十几名并州军顷刻间边惨死于他的刀下，他周围的并州军士兵吓得纷纷散开。
这时，他远远看见几十名韩遂军士兵突围失败，被百余名并州军士兵包围，逐一被乱刀剁为肉泥，他眼睛布满血丝，怒吼一声。提刀纵马，单骑杀进了重围。
“将军，阎将军有令，命你立刻率军撤离，保证士兵安全！”一名阎行的心腹亲卫看到何靖被困在数十名并州军的包围圈中，立即挥刀劈出一条血路。来到何靖跟前大喊：“将军，军令如山倒，若将会不从，军法从事！”
阎行武艺高强，威望极高，军中从来都是军令如山，尽管何靖知道阎行是要掩护自己突围，他心如刀绞，但他是不敢违抗军令。对手下士兵大喊：“三军结阵，随我突围！”
他发疯似的想外冲杀，一千名韩遂军士兵也跟着他拼死，众人一鼓作气，从西面薄弱处杀开了一条血路，何靖率领一千人向西奔逃。
但只奔跑到山岗不远处，何靖便勒住战马，回头向战场望去。只见阎行率领的军队被并州军重重包围，已经是强弩之末。何靖咬咬牙，对手下的部将喝道：“你可率领兄弟们撤会允吾，我去援救阎行将军！”
何靖说完，立即勒马向战场杀去，几十名士兵纷纷拔出腰刀，挥臂呐喊：“我等愿意跟随将军血战！”他们跟随着阎行向并州军最稠密处杀去。
此时天已经快黑了。韩遂军已经突围了两千人，只剩下阎行率领的一千士兵被两万并州军包围，其余的士兵已尽皆战死，阎行已经杀得精疲力尽，手中的铁枪已经弯了。就像一把蓄势待发的强弓。他一手持刀，一手持弯枪，策马在乱军中横冲直撞，奋力突围，可是冲杀无数次，却始终无法突破重围。
就在这时，左边爆发出一片喊声，只见何靖带着数十人杀了回来，阎行大怒，催马上前指着何靖破口大骂：“混账，谁叫你回来的？”
何靖咧嘴一笑：“某受将军大恩，岂能抛弃将军独自逃生？”
阎行鼻子一算，何靖武艺虽然并不高强，但他却是个忠义之人，不肯抛弃自己独自逃生，韩遂给自己密信的中千叮咛万嘱咐，一定要带何靖逃生，而且一路上要多听何靖的建议，事实上韩遂说得不错，何靖的确比自己要聪明，若是先前他听从何靖的建议，恐怕此时也不会陷入这样的绝境。
想到此处，阎行的眼睛不由得红了，点点头道：“好，你我二人能战死在一起，也是缘分！”
这时，魏延在不远处大汉：“阎将军，若肯投降，我便放你的士兵回去！”
阎行回头向士卒们望去，他作为阎行的女婿，可以战死，但他希望士兵们可以活下去，但数百名士兵几乎同时呐喊：“愿与将军死战到底！”
阎行胸中豪气顿生，冷然对众人道：“为将者，虽马革裹尸亦无憾矣，能与你们一起战死沙场，何其幸也！”
他抖擞精神，扬起砍刀对士兵们高声喊道：“儿郎们，让敌军尝尝咱们西凉军的勇烈！”
天，渐渐暗下，黑得犹如一洒泼墨，双方鏖战已经持续了两个多时辰，韩遂军越来越少，并州军却越来越多，就仿佛无数个巨大的圆圈，环环相套，足足有四层包围圈，将何靖和他的士兵死死压制在包围圈内，无论他们怎么突杀，都无法冲出重围。
韩遂军包围圈越收越窄，无数并州军士兵手持火把，将战场照如白昼，中间韩遂军的范围只剩下不到两亩，而韩遂军士卒也不断阵亡，阎行身边的将士不足五百人。
此时，阎行人困马乏，已经战得筋疲力竭，他身旁的何靖已经身中数枪，鲜血染透战袍。
阎行见身边士兵越来越少，地上淌满了阵亡将士的尸体，不由得潸然泪下，对何靖道：“德公，想不到我们会战死在这里！”
何靖艰难一笑，牙槽上已经布满鲜血：“能与将军一起征战，也是某的缘分，如果有来生，某必定还会追随将军，鞍前马后，任由驱使！”