蒯越和蔡瑁没有追上张松，他们在益州的必经之路上埋伏了几天几夜都没有发现张松的踪迹，张松就像空气一样在人间蒸发。蒯越不知道，此时的张松已经在赶去许都的路上。
话说另一头，魏延在严颜的帮助下，只用了半个月的时间就夺得巴西郡，大军只在阆中驻扎了三日便挥师西进，直寇益州重镇剑阁。与此同时，驻扎在白水关的甘宁闻报，丝毫没有迟疑，他让武都太守赵昂坚守白水关，他则亲自率领三万大军兵出白水关，和魏延大军会师广元，双方人马共计七万，整理粮草器械辎重数日，随后便浩浩荡荡的杀向剑阁而来。
此时驻守剑阁的主将是西川四将之首张任。他在平定益州政变后，便带领着留守成都的其他蜀将马不停蹄的赶往剑阁，想要凭借剑阁之险，让魏延大军饮恨城下。
剑阁太守府，张任扫视了一眼厅下的诸将，朗声问道：“魏延大军不日就将兵临城下，诸位有什么好的意见都说来听听，不必拘束！”
王平说：“魏延用兵，注重详探敌情，善于运用分割包围、远程奇袭、佯退诱敌、运动中歼敌等战法，此人深沉有8∠，大略，用兵如鬼，想要破敌实属不易，所以在下建议据守，只要他们粮草耗尽自然而然的就会退去！”
王平的话音刚落，矗立在他身旁的张肃就提出了不同的意见：“子均此言差异，就算魏延厉害又如何？他再厉害也不过只有七万而已，而我军却有十多万，是他的两倍，兵法有云：十则围之，五则攻之。倍则战之，所在在下建议出城接战，以优势兵力击溃来犯之敌，待敌军溃散后在逐个击破，此乃上策！”
王平反驳道：“此一时非彼一时，如今葭萌关已失。剑阁就成为了入蜀的必经之路，如果丢失剑阁，西凉军就可以长驱直入直捣梓潼，然后和吕布大军会师江油，届时益州必定危矣！”
张肃有点不满，继续反驳：“子均莫要乱说，如今我军有大军十多万，大将上百员，如何不能击溃魏延。子均不要长他人志气灭自己的威风。”
王平晃了晃脑袋，一字一顿的说：“我没有说我们打不过魏延，我直说不能冒险，否则悔之晚矣！”
张肃正想开口反驳，那边的张任连忙挥了挥手，打断了张肃的话，如今正是用人之际，他可不想让帐下的大将产生间隙。于是便说：“我同意张肃将军的意见，明日我们就出兵迎敌！”
王平见张任已经敲定了主意。当下无奈的叹道：“若将军要出城迎敌，可分兵与我在剑阁的北山下寨，互为犄角之势，倘若将军不胜，我好接应！”
虽然张任很看好王平，但王平此时的话的确不是什么好话。他们还没有出征就被王平说要败，当下他的脸色微微有点难看：“既然子均执意如此，那我就分兵五千与你，但不是在北山下寨，而是驻守剑阁。以防魏延分兵偷袭！”
王平大急，想要开口劝诫，但还没等他开口说话，那边张任就伸手打断：“不要在说了，就这样定了，众将现在就回营准备，明日就出城迎敌！”
“末将领命”
矗立在厅下的十数名大将纷纷拱手应诺，随后便鱼贯而出，各自回营准备出征，王平的身体顿了顿，他想要在劝劝张任，但张任却无视王平，健步走出了议事大厅，王平愣愣的看了半响，最后只能无奈的叹了一口气，亦缓缓退出议事大厅。
次日，张任又和众将商议一番，遂留下王平率领五千人守城，自己与张肃、秦宓、李异、刘璝等将率领十万人出城迎战，在剑阁东面三十里外的槐树坡脚下，正好和西凉军迎个正着。
战鼓冬冬撼山谷，旌旗猎猎摇天风，枪影遥空翻玉蟒，剑光曜日飞苍龙，双方弓弩齐发，互相射住阵脚。
蜀军旌旗开出，张任手提一杆长枪，胯下黑鬃马，大声叫阵：“魏延匹夫，尔等何故率军犯我疆土，某劝你还是早早退去，否则必将杀尔等一个片甲不留！”
魏延在大旗下勃然大怒，回骂道：“如今诸侯纷争，那里还分你我，尔等若是识时务，速速下马受降，可免尔等一死，否则攻破成都，老少不留！”
张任听到魏延叫骂，两条忿气从脚底直冲脑门，当下扭头大喊一声：“谁与我擒拿此獠！”