剑阁原野，杀声震天，西凉军里三层外三层地将张任、王平以及三千剑阁守军围在中央，矛戟如林，刀斧似雪。远远的从高空俯瞰下去，他们就好像一只密封的铁桶，坚不可摧。
张任以枪柱地，他的头发以及被鲜血凝成一块一块的，非常的狼狈，见王平杀进包围圈，他淡淡的问道：“剑阁没了？”，他留王平驻守剑阁，以防魏延分兵偷袭，如今王平既然出现在这里，那就间接的证明剑阁已经失守，蜀军一败涂地。
王平点点头，无奈的说：“就在将军和魏延打得如何如荼的时候，突然从马阁山上杀出一支兵马，那支兵马虽然不足千人，但各个身披重甲，斗具精良，各个以一敌十，再加上军民人心惶惶，没有抵抗之心，所以不到半日就失守了，听说将军被大军围在此处，特来解救！”
如果王平猜得不错，那支不足千人的部队应该是吕布帐下头号精锐陷阵营，陷阵营每逢突陈，无有不破，这是众所周知的，但他没想到陷阵营连攻城都如此精悍，不到半日就攻破了剑阁城。
只是他不知道，早在姜叙退出剑阁的时候，他就已经留下十数人≤，潜伏在剑阁城中，平时他们是良民百姓，只要入蜀的大军一到，他们就是英勇善战的精兵悍卒。所以当张绣率领陷阵营攻城的时候，他们一边蛊惑人心，一边里应外合。
“明知是死你还来？”张任说道
王平咧嘴一笑：“王平深受将军厚恩，岂有不报之理？”
张任露出一口白牙，随后扭头向四周看去，只见此时天色已经完全暗下来，四周全是密密麻麻的西凉军，无数西凉军手持火把。将战场照得如同白昼，中间除了张任和王平，还有王平率领来的三千蜀军，此时他们被围在一个不足三亩的包围圈。
张任早已人困马乏，已经筋疲力尽，身中数枪。鲜血染透征袍，地上躺满了蜀军的尸体，堆积如山，刘璝和张肃也在其中，他不由得潸然泪下：“子均，我已经没有脸面在活下去，如果你得生回去，你告诉主公，我张任忠于益州。至死不渝，若有来生，张任虽肝脑涂地，亦要报答他的知遇之恩！”
王平也是满脸泪水，他猛地擦去脸上的眼泪，毅然道：“剑阁一役，非将军一人之过，末将身为副将。也难逃罪责，末将愿与将军一同血染疆场。”
张任没有说话。他站起身来，忍着剧痛翻身上马，提起镔铁枪对士卒高声喊道：“各位儿郎，振奋起精神来，随我最后一战，好让西凉军瞧瞧咱们蜀军的厉害！”
“谨遵将军将令！“
士卒们举刀高声怒吼。张任大喝一声：“给我杀！”
他猛地催动战马，驰骋奔腾，他身后的将士立即提刀跟上，悍不畏死的向前冲锋，向着西北风猛扑过去。魏延见张任丝毫没有投降的意思。虽然他很欣赏张任的武艺，但他也不想浪费士卒的性命去与这个大将去耗，当下不在迟疑，冷冷下令：“杀，一个不留！”
随着魏延一声令下，围在四周的西凉军立即竖起长矛，开始迈步上前，慢慢的收缩包围圈，虽然张任武艺超群，无奈西凉军的实在太多，他刚连劈带挑杀十数人，又有新的士卒填补空缺，好像排山倒海，无穷无尽。
“咚，咚，咚.....”西凉军的颦鼓骤然响起，跟随着战鼓声拔地而起，四面八方的西凉军一齐挺枪向前，俨如狂涛巨浪，向着只剩下不足三千人的蜀军杀去。
这是最后一场惨烈的战斗，战场上剑如雨下，一片片蜀军士兵被射倒，剩下的数百蜀军士兵手执盾牌，迅速集结成一个圆，将张任和王平包围在中间。
此时张任的战马已经被射死，王平已经身中一箭，但仍在咬牙坚持，张任半跪在地上，右手柱枪，他失血已经过多，已经没有体力，再看到密密麻麻的西凉军就在眼睛，张任眼中闪过一丝决然，他将镔铁枪扔在地上，拔剑准备自刎。就在这千钧一发的时刻，一杆长枪犹如毒蛇出洞从西凉军的间隙中挑出来，枪尖弹开了张任手中的佩剑，张任凝视来人，苦笑一声：“师弟！”
.......
漫漫长夜，不过弹指一瞬间，天色刚刚朦胧亮，呜咽的号角便划破了长空，震耳欲聋的颦鼓惊天动地，飞仙关外，三座蜀军营寨齐齐敞开大门，十万蜀军如同潮水一般涌了出来。
贾诩火烧连营，没有费多大功夫就抢得豆沙关，就在吕布进驻豆沙关的时候，那边厢的邓贤、冷苞就率领大军进驻飞仙关，两军就在飞仙关和豆沙关二百里外互相扎营，遥相对峙。
冷苞留下邓芝守卫大营，亲自统帅吴兰、吕凯提兵山万向西凉军大营逼近，左路邓贤亲率副将三员，领兵四万与中间冷苞遥相呼应，右路杨怀引领三万人兵出大营向东进军，三路大军互为犄角，浩浩荡荡的直寇西凉军大营。
三路大军攻击十万，结成阵势，旌旗招展，人山人海，蜂拥向着西凉军大营逼近，整齐划一的脚步只踏得大地震颤，地动山摇。
吕布得到探报，下令打开营门，带着马超、吕玲琦、黄忠、张辽、高顺、张郃、潘凤等诸将，率领五万人马出寨迎敌。